オプション契約書の意義

【意義】

オプション契約書は、特許権、ノウハウ等の権利者（＝オプショナー）が評価者（＝オプショニー）に対して特許権、ノウハウ等を独占的に評価し、希望すれば、これらの実施許諾を受けることができ、又はこれらの実施許諾契約の交渉を優先的に行うことができる権利（＝オプション権）を付与する場合に用いられる契約書をいいます。

これによりオプショニーは、オプショナーから特許権、ノウハウ等の権利について実施許諾を受けるか否かを判断する機会を得ることができるようになります。

オプション契約では、オプション権の付与、技術資料の開示、対価、オプション権の行使等が規定されることが多いといえます。

【オプション権の付与】

 オプショナーがオプショニーへオプション権を付与する場合、オプショナ―は、第三者へそのオプション権と同種の権利を付与してはならず、かつ、第三者へ特許権、ノウハウ等の実施許諾をしてはならないとすることが多いといえます。

【技術資料の開示】 

一定の日までに設計図、仕様書、試験データ等の技術資料をオプショナ―がオプショニーへ開示する旨がオプション契約に規定されることが多いといえます。

なお、特許権、ノウハウ等の評価に際し、開示された技術資料だけでは不十分な場合には、オプショニ―がオプショナ―に対して技術資料の追加開示を求めることができるとすることがあります。

【対価】

オプション契約では、オプション権付与の対価が規定され、オプショナ―が受領した対価については、いかなる場合であってもオプショ二―へ返還されない旨が規定されることが多いといえます。

ただし、技術資料の不開示等オプショナ―の責めに帰すべき事由により特許権、ノウハウ等の評価が困難になったときは、オプショ二―は、支払済の対価の返還をオプショナ―へ請求できるとすることがあります。

【オプション権の行使】

オプション契約の有効期間中にオプショニーがオプション権を行使したときは、次のいずれかの形で対応することになります。

(1)実施許諾の条件をあらかじめオプション契約に規定しておき、オプショナ―とオプショ二―との間で特許権、ノウハウ等の実施許諾契約が成立する形

(2)オプション権を行使しただけでは、特許権、ノウハウ等の実施許諾契約は成立せず、これらの実施許諾契約について、オプショ二―がオプショナ―との間で一定の協議期間に限り優先的に交渉できるとする形

⇒一定の協議期間内にオプショ二ーがオプショナーとの間で特許権、ノウハウ等の実施許諾契約を締結できない場合でもオプショナ―は、オプショ二ーに対して何らの責任を負わない旨をオプション契約に規定することがあります。

【オプション契約の有効期間】

オプション契約の有効期間は、通常数か月から1年程度の間が多いとされ、これくらいの期間であれば、特許権、ノウハウ等の評価を完了できると考えられているためです。