投資契約書の意義

【意義】

投資契約書は、対象会社が株式発行等を通じて投資家から資金を調達する場合の条件を投資家、対象会社及び経営株主間で合意する場合に用いられる契約書です。

投資契約は、投資家が対象会社に対して出資する関係になるため、投資家に有利な規定が比較的多い契約といえます。

【資金使途の制限】

投資家が出資した資金が対象会社の発展に結びつかない使途で使われると投資家が資金を回収できないおそれがあります。

そこで、投資契約では、対象会社が株式発行等を通じて投資家から得た資金については、一定の目的でのみ使用できるとすることがあります。

【払込条件】

一定事項についての対象会社及び経営株主の表明保証が真実かつ正確であること、契約開始日から払込期日までに対象会社又はその子会社の経営状況等に悪影響を及ぼす事象が生じていないこと等の条件を満たした場合に限り、投資家が株式等の払込義務を履行する形が多いといえます。

【重要事項の通知】

投資家が対象会社を監督するという観点から、対象会社において定款変更、資本減少等一定の重要事項を決定するときは、対象会社及び経営株主は、事前にその旨を通知し、その旨の承諾を投資家から得なければならないとすることがあります。

【経営株主による株式譲渡等の制限】

投資契約では、経営株主の個性に着目して投資家が出資し、又は投資回収を最大限に行うため、対象会社の株式価値を向上させる必要があるため、経営株主は、投資家の事前の承諾を得ることなく、次に掲げる行為をしてはならないとされることが多いといえます。

(1)第三者に対して株式を譲渡し、又は担保に供すること。

(2)任期前に対象会社の取締役を退任し、又は任期満了時における取締役の再任を拒否すること。

(3)取締役の在任中及びその退任後〇年間、自ら又は第三者を通じて対象会社と競業する事業を行うこと。

【表明保証違反又は投資契約上の義務違反に基づく株式の買取請求】

対象会社又は経営株主による表明保証違反又は投資契約上の義務違反があったときは、投資家は、対象会社及び経営株主に対し、連帯して株式を買い取るよう請求できるとすることがあります。

これは、対象会社又は経営株主による表明保証違反又は投資契約上の義務違反があった場合、投資家は、対象会社及び経営株主に対して損害賠償請求をすることが可能ですが、このような場合、投資家が損害額を具体的に立証することが困難であるため、株式の買取請求に関する条項が投資契約に規定されます。

【募集株式等の割当て】

投資家の持株比率が低下することを防止するため、対象会社が募集株式等の発行を行うときは、対象会社は、投資家に対し、募集株式等の割当てを行わなければならないとすることがあります。

【先買権及び優先売却請求権】

経営株主が第三者に株式を譲渡するときは、経営株主は、1株当たりの譲渡価額その他の譲渡条件を投資家に通知し、投資家は、一定期間内に経営株主へ通知することにより、その譲渡条件と同一条件でその株式を買い取り（＝このような投資家の権利は、先買権といわれます。）、又はその譲渡条件と同一条件で経営株主に優先してその第三者に投資家の株式を譲渡することができるとすることがあります（＝このような投資家の権利は、優先売却請求権といわれます。）。